空壳公司是在注册机构注册登记，但没有实体经营或资产的法人实体。空壳公司可以为合法目的服务，比如持有金融资产或其他财产，但也可以用来隐藏非法收益的来源、所有权或控制权（1）。空壳公司被用于掩盖非法金融活动，本文在对空壳公司类型特征分析的基础上，探索了实践中防范空壳公司账户风险的方式和手段。 2013 年新公司法取消了注册资本最低限额和验资要求，原来的有限责任公司、一人有限责任公司及股份有限公司的注册资本的数额要求在新公司法中一律取消。公司注册资本由实缴制改为认缴制，公司投资方式、缴纳期限、货币出资比例不再做具体规定。（2）根据国发〔2014〕7号《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》规定，除27个特殊行业外，公司设立时注册资本实行认缴制。在此背景之下衍生的代理注册现象层出不穷，通过网络搜索可以查询到0元注册公司、3天加急注册公司、未注册成功无理由退全额服务费等众多相关的推广信息。
从源头管控来说，除了工商登记审查以外，对金融机构尤其传统商业银行，由于空壳公司交易所有权透明度低，从账户全生命周期管理的角度，在准入环节予以拦截，相对后期资金交易监测及账户管控而言，风控手段前置，以有效增加“一道防线“的防御能力。 从“三反”的视角来看，反洗钱方面，以空壳公司为载体进行的洗钱行为往往涉及到众多环节和部门，利用空壳公司为非法资金提供通道和往来只是洗钱活动中的一个环节；反恐怖融资方面，空壳公司账户被恐怖分子作为“媒介”或者“幌子”进行资金套取或物资采购，作为资金转移的工具；反逃税方面，利用空壳公司进行虚开增值税专用发票的涉税案件在现实中屡见不鲜。 公司类客户的身份信息包括了工商注册、信用信息、涉诉信息、行政处罚等多个维度，由于空壳公司没有实际的经营活动作为支撑，基于官方发布及一些主流公开媒体的报导，其特征主要参考以下五点： 除了公司注册地址雷同或处于居民区等典型特征以外，注册地址呈现区域化也是需要关注的重点。由于公司服务提供商提供注册地址、办公地址或通讯地址的现象客观存在，同时各地经济园区内存在的代办注册公司现象相对也较为普遍，一方面便利了公司的注册登记，另一方面也滋生了大量的空壳公司。与此同时，公司主体虽然注册在不同省份的经济开发区或经济园区，但资金流动呈现跨区域特征。 空壳公司账户的法人虽然为实名制手机用户，但是在开户动作完成后，持续性身份识别的过程中，法人或者经办人手机会出现无法取得联系的情况，原始采集的公司实际控制人信息在持续身份识别过程中可能存在变化。从相对周期来看，其账户存在同时或者分批次网点间开户的特征，并且在准入环节的前期准备较为充分，提供的基础材料信息能够满足标准审核要求。此外，不同公司的股东、高管等主要人员存在交叉任职，也是这类客户的参考特征之一。 不论中介代理还是公司职员代理开户，在首次身份识别环节，机构准确判定这类人员的真实身份存在困难，自然人身份除了联网核查渠道验证以外，公开并且官方渠道太少。对于代理开户行为当中的自然人身份验证，需要在基础信息验证之上层层加码，才能起到实质性审核的作用。 空壳公司如果是主动上门要求开户，会给后期的客户身份持续识别增加障碍，从业务（营销）条线考量，这类主动上门的客户由于信息不对称，除非每户均由机构内部人员上门验证，并且对上门验证身份的人员资质有一定要求，否则尽调的实质性审核较难把控。 空壳公司大多注册时间不超过一年甚至更短，能够保证工商基础信息核查的验证要求，但在开户动作完成以后，可能短期内即被列入异常经营名录，例如“通过登记的住所或者经营场所无法联系的”，这一类的情形需要特别关注。（2）企业未按照工商部门责令的期限公示有关企业信息； 政策方面，需要了解“经营异常名录企业”和“严重违法企业名单”的进入、退出机制以及逻辑关系。根据国务院2014年8月7日颁布的《企业信息暂行条例》第十七条规定，“有下列情形之一的，由县级以上工商行政管理部门列入经营异常名录，通过企业信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由有关主管部门依照有关法律、行政法规规定给予行政处罚；造成他人损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照工商行政管理部门责令的期限公示有关企业信息的；（二）企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的。被列入经营异常名录的企业依照本条例规定履行公示义务的，由县级以上工商行政管理部门移出经营异常名录；满3年未依照本条例规定履行公示义务的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。企业自被列入严重违法企业名单之日起满5年未再发生第一款规定情形的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门移出严重违法企业名单”。
以下从非现场调查的角度，对空壳公司的一些风险防控手段进行了探索。 在客户准入阶段，系统层面在进行客户信息首次登记时，例如可以按照“**省**市**区**路**号”等等的规则，对注册地址信息按照模糊匹配的原则，进行第一轮预筛选。对辖内机构间超过若干数量的注册地址相似的公司，预警并提示前台人员审核，由人工进一步审核注册地址合理性。综合评估其他维度的身份验证结果，判定是否需要通过客户经理上门核实的方式，由人员现场拍摄办公场地、营业场所、公司门牌等照片予以佐证，验证其设立并处于正常运营的合理状态。从业务（营销）条线管理来说，多家公司注册在同一个办公地址，包括同一条路同一栋楼宇或者居民住宅区以内，需谨慎引入。 通过公开的一些案例信息可以看出，恶意注册空壳公司、并且对开户流程相对熟悉，这类公司在账户开立环节的“过度”合规性需要引起注意，譬如法人对开户话术、亲临要求、账户使用都能有效应答，但如果深入探究其对公司的组织架构、主营业务、年营业额、员工人数、开展项目、上下游企业等等，空壳公司的所谓“法定代表人”等重要成员必须在对公司自身有深入了解的基础上，才能做到“心中有数”。因此，机构可以针对性地设计一些非现场调查场景下强化版的审查要求，强化客户尽职调查可以从人、业务、公司主体及其关联方四个维度予以考量并定义。
对于公司异常经营信息的查询，可以通过国家企业信用信息公示系统的官方网站输入公司名称进行模糊查询，例如提取公司名称中的关键字进行搜索，同时，机构需要预先定义对于存在不同类型经营异常信息的客户准入标准和要求。
非法利用空壳公司账户的根本目的，一是为了掩盖交易的最终受益人，二掩盖真实的资金来源。从资金流入、流出两端来看，如果资金相对长时间沉淀在空壳公司自身账户，本身将无法实现上述目标。 空壳公司账户在进入交易环节以后，借助交易数据监测和分析结果，进一步核查交易背景的真实性、合理性，并以此为契机，反向对客户身份进行深入了解和验证。例如一定周期内的资金交易量与注册资本之间不匹配，资金进出频繁，交易对手重合，客户无法佐证其账户用途等等。在交易监测过程中，除了一些典型的可疑特征以外，重点关注一些注册资本低，并且属于贸易类、投资管理类等类型公司，从机构角度而言，对公司经营范围当中包含了贸易往来、投资管理的，对公司主营业务的实质性穿透，由于多方因素制约，在“了解你的客户“上存在一定局限性。监管政策层面，虽然原《人民币大额和可疑支付交易报告管理办法》（2003年2号令）、《金融机构大额和可疑外汇资金交易报告管理办法》（2003年3号令）已废止，但原文中针对可疑交易的描述与现实案例特征仍然具有一定的契合度。 从风险的持续性管理来说，需要建立针对历史案例的主题式信息库，对官方等一些公开媒体渠道通报的涉案人员和空壳公司等进行归集并分类，结合行内业务模式和客户群体特征，不断调整并修正制度体系、操作流程设计，实现对空壳公司风险防控的闭环式管理。 空壳公司的风险防控除了金融机构内部可以通过制度/流程设计、强化客户尽职调查、交易监控、员工培训宣导等管理方式和手段以外，外部机构之间建立信息互通的协同应用机制，管控空壳公司引发的非法金融活动将更加有效和直接。例如通过工商行政管理措施，针对注册成立之日起一年内未实际开展业务、连续会计年度内未开展经营活动的公司建立名录，通过信息共享的形式及时反馈金融机构监管部门。金融机构可以将此类清单应用于强化客户尽职调查，以达到从源头上有效遏制空壳公司账户开立的目标。
